Ograniczenie kompetencji a odpowiedzialność członka zarządu

Ograniczenie kompetencji

Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który umownie ograniczył swoje kompetencje np. w zakresie kontroli finansów spółki może powoływać się na niewiedzę jako przesłankę, która uwolni go z odpowiedzialności za szkodę?

Ustępujący członek zarządu spółki dochodził zwolnienia go z odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki uzasadniając swoje stanowisko brakiem wiedzy o stanie finansów spółki.

Niewiedza nie usprawiedliwia

Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że niezależnie od wiedzy na temat kondycji finansowej zarządzanego podmiotu członek zarządu ponosi odpowiedzialność za prowadzenie spraw spółki mimo ograniczenia swoich kompetencji lub faktycznego wykonywania obowiązków przez inne osoby.

„Członek zarządu spółki kapitałowej może wprawdzie ograniczyć swoje kompetencje w zarządzaniu spółką, nie może jednak ograniczyć swojej odpowiedzialności, na podstawie art. 116 o.p., wynikającej z nieregulowania przez spółkę wymagalnych zobowiązań.”

Skład orzekający podniósł, że brak wiedzy o stanie finansów nie jest przesłanką egzoneracyjną – czyli uwalniającą od odpowiedzialności. Samo ograniczenie kompetencji jest zgodne z przepisami prawa, ale niestety nie zwolni z odpowiedzialności za zobowiązania. Sąd podkreślił, że członek zarządu nie może powoływać się na nieznajomość stanu finansów spółki.

„Całkowicie chybione są zarzuty o brak wiedzy na temat kondycji finansowej spółki. Brak tej wiedzy czy też przyczyny jej braku nie są przesłankami uwalniającymi członka zarządu spółki od określonej w art. 116 o.p. odpowiedzialności za jej zobowiązania. Jeżeli członek zarządu funkcję tę przyjął, to ponosi odpowiedzialność za prowadzenie spraw spółki i winę za niedopełnienie ciążących na nim obowiązków. Wina w ujęciu art. 116 § 1 pkt 1 lit. b o.p. to zarówno wina umyślna i związana z nią świadomość istnienia wymagalnych zobowiązań, jak i wina nieumyślna w postaci niedbalstwa polegającego np. na godzeniu się na to, że sprawy spółki będą należały do wyłącznej kompetencji osoby spoza zarządu. Członek zarządu spółki nie może uwolnić się od odpowiedzialności za jej zaległości z uwagi na fakt, że faktycznie nie wykonywał swoich obowiązków.”

Ograniczenie kompetencji nie zwalnia z odpowiedzialności

Członek zarządu spółki kapitałowej może wprawdzie ograniczyć swoje kompetencje w zarządzaniu spółką, nie może jednak ograniczyć swojej odpowiedzialności wynikającej z nieregulowania przez spółkę wymagalnych zobowiązań, ponieważ rozwiązania takiego nie przewidują obowiązujące przepisy prawa.

Ponadto członek zarządu spółki nie może powoływać się na nieznajomość stanu jej finansów jako przyczynę niezgłoszenia wniosku o upadłość lub niewszczęcia postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości (postępowanie układowe). Członkowi zarządu powinien być znany na bieżąco stan finansów spółki, a co za tym idzie, możliwość zaspokojenia długów.

Wyrok NSA z 14 grudnia 2021 r., sygn. akt III FSK 214/21

Jeśli zastanawiasz się czy grozi Ci odpowiedzialność za swoje działania lub jesteś członkiem zarządu potrzebującym wsparcia w określonej dziedzinie – zapraszam do skorzystania z usług naszej kancelarii. Specjalizujemy się w bieżącym doradztwie spółkom kapitałowym i pomagamy członkom zarządu legalnie prowadzić sprawy spółki.

Bądźmy w kontakcie! Możemy umówić się na spotkanie na żywo lub konsultację online https://konradmania.pl/kontakt/.

stopka blog

Udostępnij:

Więcej postów

Skontaktuj się z nami

KM Legal&Tax , wszystkie prawa zastrzeżone. Projekt Realizacja ITenter.pl