Czy wygaśnięcie mandatu członka zarządu zawsze spowoduje, że ten przestaje być piastunem organu?
W praktyce gospodarczej członkowie zarządu spółek kapitałowych wybierani są na kilkuletnie kadencje. Co jednak, gdy mimo upływu kadencji członkowie zarządu dalej pełnią swoje funkcje? Czy jest to zgodne z prawem?
Pełnienie funkcji członka zarządu w sposób dorozumiany
Przepisy odnoszące się do funkcjonowania organów spółek kapitałowych są niewystarczające, abyśmy mogli odpowiedzieć na pytanie czy w sytuacji, w której członek zarządu po wygaśnięciu mandatu nadal wykonuje swoje obowiązki wynikające ze stosunki członkostwa w organie to działa on zgodnie z prawem. W tej materii należy się zatem odnieść do orzecznictwa sądowego, które wyjaśnia nam w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 04 marca 2015 roku w sprawie o sygnaturze akt 340/14, że kadencja członka zarządu może ulec przedłużeniu w sposób dorozumiany, biorąc pod uwagę całokształt sytuacji faktycznej.
Zdaniem składu orzekającego w przypadku, gdy zgromadzenie wspólników spółki nie podjęło uchwały w formie pisemnej o odnowieniu członkowi zarządu mandatu na kolejne kadencje (o powołaniu na kolejne kadencje) winno się przyjąć podjęcie stosownych uchwał per facta concludentia czyli w sposób dorozumiany, a także odwołać się do okoliczności faktycznych, które na gruncie niniejszej sprawy jednoznacznie wskazują dorozumianą wolę wspólników utrzymania składu zarządu w pierwotnym składzie i odnawiania mu mandatu. Mogą to być na przykład podejmowane uchwały o udzieleniu absolutorium za czynności wykonywane po wygaśnięciu mandatu.
Zabezpieczenie interesów kontrahentów spółki
Nie należy zapominać, że takie stanowisko, z którym nie sposób się nie zgodzić ma bardzo ważny wymiar praktyczny. Obrót gospodarczy cechuje się wysokim stopniem zaufania do kontrahentów biznesowych. Uznanie, że członek zarządu po wygaśnięciu mandatu dalej może sprawować funkcje zabezpieczenia interesy klientów i współpracowników spółki, a nadto wzmacnia bezpieczeństwo obrotu gospodarczego, albowiem zarówno organy państwowe jak i pozostali interesariusze spółki, działając w dobrej wierze przy ocenie prawidłowości umocowania organów spółki kierują się treścią wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, tym samym korzystając z zasady domniemania prawdziwości zawartych w nim danych.
Wskazać zatem należy, że w wyjątkowych sytuacjach, gdy w sposób dorozumiany wspólnicy zgadzają się na dalsze wykonywanie funkcji członka zarządu nie kwestionując przy tym podejmowanych przez niego działań i nie informując żadnego z kontrahentów o braku umocowania do działania to uznać należy, że ten wciąż pozostaje piastunem organu spółki.
Niezależnie od powyższego, wskazać należy, że nawet mimo braku formalnego umocowania do pełnienia funkcji zarządu to wszystkie czynności wykonane w imieniu i na rzecz spółki mogą zostać zaakceptowane i potwierdzone uchwałą zgromadzenia wspólników.
Jeżeli potrzebujesz wsparcia w obsłudze korporacyjnej swojej firmy to zapraszam do współpracy. Bądźmy w kontakcie! Możemy umówić się na spotkanie na żywo lub konsultację online
